裁判观点

一审法院认为：

本案纠纷因胡志伟、周琳与顾进跃之间股权转让法律关系而产生，本案并非民间借贷法律关系，应以胡志伟、周琳与顾进跃之间的基础法律关系确定本案案由，因此本案案由应为股权转让纠纷。

王巧琴与顾进跃于1984年9月4日登记结婚，于2018年9月3日离婚，顾进跃回购股权的条件于2017年5月7日成就，胡志伟、周琳与顾进跃于2017年5月24日签订《股份回购协议》而产生债权债务，该债权债务已经深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第520号生效裁决书确认，一审法院确认胡志伟、周琳对顾进跃的债权发生于王巧琴与顾进跃婚姻关系存续期间。

关于胡志伟、周琳要求王巧琴对顾进跃在深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第520号裁决书中的债务承担连带清偿责任的主张，一审法院分析如下：第一，胡志伟、周琳所提交的《股权转让协议》及《股份回购协议》均无王巧琴签名亦未有王巧琴事后追认，且顾进跃所转让的股权系其本人名下的公司股份，与王巧琴并无必然联系，胡志伟、周琳主张顾进跃与胡志伟、周琳之间的股权转让和回购系顾进跃与王巧琴夫妻共同意思表示，证据不充分，一审法院不予认可；第二，胡志伟、周琳主张其所支付的股权转让款系支付给王巧琴，且由王巧琴支配进而主张顾进跃对胡志伟、周琳所负债务虽系顾进跃与王巧琴婚姻关系存续期间顾进跃以个人名义所负的债务，但系用于夫妻共同生活，属于夫妻共同债务，一审法院认为，顾进跃与王巧琴接收胡志伟、周琳的股权转让款的行为并非顾进跃对胡志伟、周琳举债的行为，胡志伟、周琳所支付的股权转让款系以转让顾进跃名下所持有的威勒达公司股份为对价，顾进跃及王巧琴对股权转让款的处分行为系自由处分其合法财产，胡志伟、周琳上述主张，一审法院不予支持；第三，胡志伟、周琳主张顾进跃对胡志伟、周琳所负的债务系用于夫妻共同经营，属于夫妻共同债务，一审法院认为，胡志伟、周琳对顾进跃的债权产生于股权回购条件的成就及胡志伟、周琳与顾进跃所签订的《股份回购协议》，股权回购条件于2017年5月成就，该协议亦于2017年5月签订；工商登记资料显示，威勒达公司的股东在2013年5月31日已经由顾进跃与王巧琴二人股东变更为多名股东，且该公司已于2015年11月18日由有限责任公司变更为非上市股份有限公司，该公司已不仅仅是王巧琴与顾进跃两人的公司，且顾进跃向胡志伟、周琳转让股权系其自主处分个人名下股权的行为，胡志伟、周琳未有证据证明顾进跃该股权转让行为与公司或本案王巧琴有关，顾进跃因股权回购而对胡志伟、周琳所负债务也并非因公司生产经营需要而产生，因此，胡志伟、周琳主张顾进跃对胡志伟、周琳所负债务系用于夫妻共同生产经营，证据不足，一审法院不予支持。综合以上分析，胡志伟、周琳的诉讼请求，应予以驳回。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回胡志伟、周琳的全部诉讼请求。

二审法院认为：

本案二审期间的争议焦点为顾进跃基于（2018）深仲裁字第520号仲裁裁决所确定的对胡志伟、周琳的债务，是否为顾进跃与王巧琴的夫妻共同债务。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：夫妻双方共同签字或夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第二条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。从上述规定可见，夫妻共同债务的认定主要分为三个层次：一是基于夫妻共同意思表示所负的的债务；二是为日常家庭生活需要所负的债务；三是超出家庭日常生活需要所负的债务其债权人不能证明其债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。本案中，虽然所涉债务发生在王巧琴与顾进跃夫妻关系存续期间，但《股权转让协议》及《股份回购协议》均没有王巧琴的签字，且涉及股权回购数额巨大，已明显超出家庭日常生活所需，根据上述司法解释的规定，债权人胡志伟、周琳有责任举证证明王巧琴与顾进跃具有共同举债的意思表示。根据双方当事人提交的证据及法院查明的事实，本院认为案涉债务应认定为王巧琴与顾进跃的夫妻共同债务，具体理由如下：

一方面，威勒公司设立于1999年4月9日，系王巧琴与顾进跃夫妻关系存续期间设立。2014年5月8日顾进跃与胡志伟、周琳签订《股权转让协议》，约定顾进跃将其持有的威勒公司280万股股权作价1316万元转让给胡志伟、周琳，因此，顾进跃处分股权所得款项系夫妻共同财产。从胡志伟、周琳提交的王巧琴银行流水可以反映，《股权转让协议》签订后，胡志伟、周琳先后分三笔向顾进跃指定的银行账户即王巧琴名下的平安银行账户转入款项1316万元，其后，王巧琴又将上述款项转出至不同的案外人及其个人其他银行账户，其中向威勒公司转款高达600万元。本院认为，上述股权转让款是由王巧琴收取并实际支配和使用，所涉款项数额巨大，结合在此期间王巧琴为威勒公司股东及担任公司董事的事实，本院有合理理由相信王巧琴知悉并认可顾进跃与胡志伟、周琳之间的股权转让及相关的股权回购安排。王巧琴已实际享有因顾进跃转让股权所带来的利益，现胡志伟、周琳主张顾进跃因其股权回购所产生的债务属于夫妻共同债务，符合权利义务一致原则。

另一方面，从《股权转让协议》及《股份回购协议》可见，胡志伟、周琳以1316万元为对价受让了顾进跃持有的威勒公司280万股股权，因威勒公司未能如期上市或被并购，《股权转让协议》所约定的股权回购条件成就，胡志伟、周琳遂与顾进跃达成《股份回购协议》，案涉债务即是《股份回购协议》中约定的顾进跃股份回购义务而形成的顾进跃对胡志伟、周琳的债务。该回购协议签订后，王巧琴使用其个人账户分别于2017年9月30日、2017年11月30日及2017年12月1日向胡志伟、周琳退还投资款共计100万元，其中胡志伟、周琳的收款账号为《股份回购协议》中约定的顾进跃支付股份回购款的账号。本院认为，王巧琴自愿偿还胡志伟、周琳部分股权转让款的行为足以表明其以实际行动对案涉债务进行了追认，应视为王巧琴与顾进跃达成共同举债的意思表示。

综上，虽然王巧琴没有在《股权转让协议》及《股份回购协议》上签字，但顾进跃转让股权所得款项全部是由王巧琴收取并实际支配和使用，顾进跃与胡志伟、周琳达成《股份回购协议》后王巧琴亦实际偿还了部分股权转让款，因此，案涉债务系顾进跃与王巧琴基于夫妻共同意思表示所负的债务，应认定为夫妻共同债务。根据广东省深圳市福田区人民法院（2003）深福法民二初字第2006号民事调解书确认的内容，威勒公司实际为顾进跃与王巧琴共同设立。在案涉《股权转让协议》《股份回购协议》签订及履行期间，王巧琴作为威勒公司股东及董事、副董事长，一直参与公司经营决策并与顾进跃实际共同经营威勒公司，王巧琴主张其系依据顾进跃的指示收款和转款，与事实不符，本院不予采信。王巧琴据此主张案涉回购债务是顾进跃的个人债务，理由不成立，本院不予采纳。关于该债务的具体内容，深圳仲裁委员会（2018）深仲裁字第520号裁决书已有明确的认定，胡志伟、周琳主张王巧琴应对上述仲裁裁决书项下顾进跃所负之债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。

案件评析

一、共债共签视角下企业融资夫妻债

在企业融资过程中，投资方往往会要求接受融资的一方公司的自然人股东承担对赌或者特定情况下的回购义务，而在签署相关的融资协议时，投资方亦通常会要求该自然人股东的配偶一并签署该文件，将回购义务人从该自然人股东扩张至该自然人股东夫妻，将原本可能的个人债务扩张为夫妻共同债务。亦有部分情况下，会要求自然人股东的配偶作为特定回购债务的担保人。此时，在满足特定条件，投资方启动回购时，可以要求认定相关债务属于夫妻共同债务或者要求配偶承担担保责任。

二、未共债共签视角下的企业融资夫妻债

那么当融资方仅仅选择自然人股东作为对赌或回购义务的向对方，且不将该自然人股东配偶列为保证人的情况下，该债务是否仅仅系该自然人股东的债务呢？

根据最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，夫妻共同债务的认定主要分为三个层次：一是基于夫妻共同意思表示所负的债务；二是为日常家庭生活需要所负的债务；三是超出家庭日常生活需要所负的债务其债权人不能证明其债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。在企业融资的情况下，如未共债共签则不涉及第一种情况，而企业融资发生的债务属于经营性债务，而非生活债务，故而也不能归入第二种情况。而本案则属于第三种情况，即法院认定自然人股东的配偶参与了企业的共同经营管理，融资所得款项用于了共同经营，也即配偶一方享受到了因该笔债务而带来的收益，故而在此种情况下，即便不存在共债共签的问题，法院依旧认定了该笔债务属于夫妻共同债务，配偶一方负有偿还义务。